股票代码：000937股票简称：冀中能源公告编号：2015临-041
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议
于2015年9月17日上午9：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四
层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到
董事9名，现场出席董事3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰、独立董事史际春、
戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高
级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式
通过了以下议案：
一、关于转让厦门航空15%股权及签署相关协议的议案
根据公司发展规划，同时为了收回投资，支持公司的发展，公司拟向厦门航
空有限公司（以下简称“厦门航空”）另一股东厦门建发集团有限公司（以下简
称“厦门建发”）转让公司持有的厦门航空15%股权，并与厦门建发签署《冀中
能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权
转让协议》及《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有
限公司之15%股权转让协议补充协议1》。
根据北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）出具的
大正海地人评报字(2015)第197A号《资产评估报告》，截至2014年12月31
日，厦门航空的净资产评估价值为146.25亿元，对应的厦门航空15%股权评估
值为21.94亿元。公司与厦门建发以评估值为基础，最终协商确定厦门航空15%
的股权转让价款为22亿元。同时，双方约定，自评估基准日起至股权过户完成
日止，标的股权的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，其中人民币1.5亿
元归公司享有，超过部分或不足部分（若有）归厦门建发享有或承担。
本次交易的资产评估报告尚需河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“河北省国资委”）备案；本次交易尚需河北省国资委批准并以协议转让
的方式进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请大正海地人对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了大正海地
人评报字(2015)第197A号《冀中能源股份有限公司拟转让厦门航空有限公司
15%股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为，北京大正海地人资产评估有限公司具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值。本次拟转让的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依
据评估值对标的资产进行交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、关于新增公司内部组织机构设置的议案
为了进一步加强公司内部经营管理，促进公司健康稳定发展，根据实际需要，
现拟增加冀中能源股份有限公司物资管理部、冀中能源股份有限公司水泥厂管理
处两个部门。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
公司定于2015年10月21日下午2：30以现场表决与网络投票相结合的方
式召开2015年第三次临时股东大会，审议《关于转让厦门航空15%股权及签署
相关协议的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日
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